حسابداری .....

ماده (1) : تعاريف اصطلاحات به كار رفته در اين اصول حاكميت شركتي به شرح زير است:

الف) منصوب سهامدار عمده در مجمع يا نماينده او نباشد.ب) منصوب گروهي از سهامداران كه در مجمع اتحاد بيش از 50 درصد از حاضران را تشكيل مي‌دهند يا نماينده او نباشد.ج) ارتباط تجاري مستقيم يا غيرمستقيم با شركت اصلي و شركت تابعه نداشته باشد.د) بيش از سه دوره عضويت هيات مديره شركت نبوده باشد.ه) هيچ گونه مسووليت اجرايي در شركت نداشته باشد.

2/1: مدير غير موظف: عضو پاره وقت هيات مديره است كه فاقد مسووليت اجرايي مي‌باشد.

3/1: سهامدار اقليت: شخصي است كه در اتحاد سهامدار عمده نبوده و بيش از يك در هزار سهام را در اختيار نداشته باشد.

4/1: سهامدار جزء: شخصي است كه در اتحاد سهامدار عمده نبوده و كمتر از يك در هزار سهام را در اختيار داشته باشد.

5/1: كنترل: عبارت است از اختيار سياستگذاري و هدايت عمليات مالي و اجرايي يك واحد تجاري به منظور كسب منافع اقتصادي از فعاليت‌هاي آن است.

6/1: امين سهام: موسسه‌اي است كه مجوز ارائه خدمات سهام را از سازمان بورس اوراق بهادار اخذ كرده است. خدمات سهام عبارتند از: نگهداري اوراق سهام، وجوه نقد و اوراق مشاركت متعلق به مشتريان، اخذ سود، سهام جايزه و حق تقدم و ساير منافع سهامدار از شركت، پذيره‌نويسي سهام، شركت در مجامع، خريد و فروش و اداره سبد سهام و نظاير آن.

7/1: شركت‌هاي بزرگ: بيست شركت اول بورس بر اساس ارزش بازاري سهام آنها مي‌باشد و يا حسب مورد ارزش بازاري سهام آنها بيش از يك درصد كل ارزش بازاري سهام باشد.

8/1: دارندگان اطلاعات نهاني: افراد مشروحه در بند (8) ماده (1) آيين‌نامه افشاي اطلاعات شركت‌هاي پذيرفته در بورس.

9/1: شركت اصلي: شركتي است كه داراي يك يا چند شركت تابعه باشد.

10/1: شركت تابعه: شركتي است كه اكثريت سهام حاضر در مجمع آن مستقيم يا غير مستقيم متعلق به شركت اصلي باشد و يا به هر شكل اكثريت اعضاي هيات مديره آن را انتخاب كند.

الف) اشخاص موضوع ماده (129) قانون تجارت. ب)كليه اقرباي طبقه اول سببي و نسبي (مطابق ماده 862 قانون مدني) اعضاي هيات مديره و مدير عامل، اعضاي هيات عامل و جانشين يا قائم مقام هر يك از ايشان، مديران ارشد شركت.ج)اشخاص حقيقي يا حقوقي كه به هر دليل مي‌توانند مستقيم يا غير مستقيم شركت را كنترل نمايند.د)شركت‌هايي كه حداقل بيست درصد از حق راي آنها مستقيم يا غير مستقيم در اختيار اشخاص بندهاي (الف تا ج) مذكور باشد.

ماده (2): رياست هيات مديره و مديريت عامل شركت نبايد بر عهده يك شخص واحد (حتي نماينده اشخاص حقوقي عضو هيات مديره) باشد. وظايف، اختيارات و مسووليت‌هاي رييس هيات مديره و مديرعامل بايد به طوري صريح و روشن مشخص شده و هيچ گونه تداخلي با يكديگر نداشته باشند.

ماده (3): اكثريت اعضاي هيات مديره، بايستي از مديران غير موظف باشند. موظف شدن اعضاي هيات مديره با تصويب هيات مديره مي‌باشد و مدير ذي‌نفع در اين مورد حق راي ندارد. در تركيب هيات مديره بايستي يك نفر عضو مالي غير موظف كه حداقل داراي مدرك كارشناسي در يكي از رشته‌هاي حسابداري، مالي و مديريت بوده عضويت داشته باشد. عضو مذكور مسووليت كميته حسابرسي را بر عهده خواهد داشت.

ماده (4): تعداد اعضاي هيات مديره بايد به گونه‌اي باشد كه امكان انجام بحث‌هاي سودمند و تصميم‌گيري منطقي پيرامون امور شركت فراهم شود. در شركت‌هاي بزرگ، تعداد اعضاي هيات مديره حداقل هفت نفر خواهد بود.

ماده (5): حداقل دو نفر از اعضاي هيات مديره بايد از مديران مستقل باشند.

ماده (6): اعضاي هيات مديره موظف، نمي‌توانند در شركت ديگري مدير عامل يا عضو هيات مديره موظف باشند. حداكثر تعداد عضويت اعضاي غير موظف هيات مديره در ساير شركت‌ها، پنج شركت مي‌باشد.

ماده (7): هيات مديره بايستي حداقل يك نفر شخص حقيقي را به عنوان مدير عامل انتخاب نمايد. در صورتي كه هيات مديره دو نفر يا بيشتر را به عنوان مدير عامل منصوب نمايد، بايستي موارد زير اجرا شود:

الف) هيات عامل با حضور مديران عامل و تركيبي كه هيات مديره مشخص مي‌كند تشكيل و هماهنگي امور شركت را انجام مي‌دهد. اعضاي مستقل هيات مديره عضو هيات عامل خواهند بود. ب) وظايف هيات عامل مشخص و منتشر شود به طوري كه تداخل مسووليت و اختيارات موجود نداشته باشد و هر كدام نسبت به وظيفه خود پاسخگو باشند.ج) يكي از مديران عامل به انتخاب هيات مديره به عنوان رييس هيات عامل وظيفه ارتباط و پاسخگويي نسبت به سازمان بورس اوراق بهادار را بر عهده خواهد داشت كه بايد از اختيارات لازم برخوردار باشد.

ماده (8): هيات مديره بايستي داراي يك دبيرخانه باشد كه مسووليت اجرايي تشكيل هيات مديره، جمع‌آوري اطلاعات و انجام امور كارشناسي مورد درخواست اعضاي هيات مديره و حصول اطمينان از انجام تكاليف قانوني هيات مديره را به عهده دارد.

1/8 : رياست دبيرخانه به عهده دبير هيات مديره است كه با پيشنهاد رييس هيات مديره و تصويب هيات مديره منصوب و زير نظر رييس هيات مديره انجام وظيفه مي‌نمايد.

2/8 : دبير هيات مديره در جلسات هيات مديره حضور يافته و مسوول تدوين مذاكرات و مصوبات هيات مديره و هماهنگي و تنقيح مصوبات است.

3/8 : مدير عامل موظف است اطلاعات مورد تقاضاي دبير را تهيه و در اختيار وي قرار دهد.

4/8 : تشكيلات و ساير مقررات دبيرخانه با پيشنهاد دبير و تصويب هيات مديره، اجرايي خواهد شد.

5/8 : دبيرخانه موظف است گزارش مستمري از اجراي مصوبات تهيه و به هيات مديره ارائه نمايد.

ماده (9): جلسات هيات مديره بايد حداقل ماهانه يك بار برگزار شود. حد نصاب تشكيل جلسات و نحوه تصميم‌گيري بايد در اساسنامه شركت ذكر شده باشد.

ماده (10): هيات مديره بايد اطلاعات مربوط به تعداد جلسات طي سال، تعداد جلسات حضور هر كدام از اعضا، ارزيابي عملكرد شركت، عملكرد هيات مديره و ويژگي‌هاي هر يك از اعضاي هيات مديره را در گزارش سالانه منتشر كند.

ماده (11): هيات مديره به منظور انجام امور مهم شركت از قبيل معاملات عمده، سرمايه‌گذاري‌ها، حسابرسي‌ داخلي و انتصابات، كميته‌هاي فرعي با حضور برخي از اعضا و مشاوران خارج از شركت تشكيل مي‌دهد. كميته‌هاي حسابرسي و انتصابات الزامي بوده و ساير كميته‌ها به تشخيص هيات مديره تشكيل خواهد شد. موارد مرتبط با كميته‌ها پس از قرائت نظر كميته در هيات مديره تصميم‌گيري مي‌شود. شرح وظايف و اختيارات كميته‌هاي فرعي توسط هيات مديره تعيين خواهد شد.

ماده (12): اعضاي هيات مديره نبايد از اطلاعات نهاني و محرمانه به نفع خود يا ديگران (شامل اشخاص وابسته) بهره‌برداري نمايند. همچنين هيات مديره بايد تمهيدات لازم را به منظور حصول اطمينان از عدم خروج اطلاعات محرمانه شركت توسط كاركنان اتخاذ نمايد.

ماده (13): اعضاي هيات مديره، مدير عامل، حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت مكلف هستند همزمان با پذيرش مسووليت در شركت، مشخصات كامل خود و اقرباي درجه اول سببي و نسبي (مطابق ماده 862 قانون مدني) را در فرمي كه سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه خواهد نمود، به اين سازمان اعلام نمايند.

ماده (14): هيات مديره بايد با اتخاذ رويه‌هاي مناسب در چارچوب قوانين و مقررات موجود، حقوق سهامداران را كه شامل موارد زير است، حفظ نمايد:

1/14: حضور و اعطاي راي در مجمع عمومي سهامداران‌

2/14: دسترسي به موقع و منظم به اطلاعات شركت‌

3/14: كسب و ثبت مالكيت سهام‌

4/14: نقل و انتقال سهام‌

5/14: سهيم بودن در منافع شركت‌

6/14: اعلام به‌موقع سود سهام از طريق ارسال صورت جلسات به سهامداران.

ماده (15) : هيات مديره بايد با همه سهامداران رفتاري يكسان داشته باشد به‌گونه‌اي كه:

1/15:فرآيندها و رويه‌هاي برگزاري مجامع عمومي براي همه سهامداران امكان عمل يكسان فراهم سازد.

2/15:اطلاعات دقيق و كامل درباره شركت در اختيار همه سهامداران قرار گيرد.

3/15:دارندگان اطلاعات نهاني شركت نتوانند با استفاده از اين اطلاعات به داد و ستد اوراق بهادار شركت بپردازند. در اين راستا شركت بايد از ساز و كار موثر كنترل داخلي براي نظارت و جلوگيري از انجام چنين معاملاتي استفاده كند و در صورت كشف مواردي از داد و ستد متكي به اطلاعات نهاني، مراتب از طريق ابزار مناسب به اطلاع سهامداران رسانده شود.

ماده(16): دستور جلسات هيات مديره با پيشنهاد هر كدام از اعضا و اولويت طرح آن با نظر رييس هيات مديره خواهد بود مگر آنكه دو نفر از اعضاي هيات مديره به صورت مشترك نظر ديگري در خصوص اولويت‌ها ارائه كنند كه در اين شرايط مطابق نظر آنها اقدام مي‌شود.

ماده (17): اتخاذ تصميم در موارد زير راسا توسط هيات مديره انجام مي‌شود و قابل واگذاري به غير نيست:

1/17:انتخاب مدير عامل و مديران اصلي شركت و اعضاي هيات مديره شركت‌‌هاي تابعه، تعيين حقوق و مزايا و پاداش و اختيارات آنها، نظارت بر عملكرد و در صورت لزوم جايگزين كردن آنها و نظارت بر فرآيند جايگزيني.

2/17:برطرف ساختن تضاد منافع بالقوه ما بين مديريت، هيات مديره و سهامداران تشخيص تضاد و منافع با هر يك از اعضاي هيات مديره خواهد بود.

3/17:بررسي و تصويب سياست‌‌ها، آيين نامه‌ها و مقررات داخلي شركت.

4/17:بررسي و تصويب معاملات عمده شركت با اشخاص وابسته كه در اين مورد مدير مرتبط حق راي ندارد. معاملات عمده را آيين‌نامه‌اي كه به تصويب هيات مديره مي‌رسد، معين مي‌‌كند.

5/17:خريد و فروش دارايي ثابت و سرمايه‌گذاري‌ها و استقراض از منابع غير بانكي.

6/17: تعيين قيمت و شرايط فروش اموال و محصولات اصلي و روش تعيين قيمت ساير دارايي‌ها.

7/17:تاييد اطلاعات ارائه شده به سازمان بورس اوراق بهادار.

ماده (18): هيات مديره بايد سيستم كنترل داخلي مناسب براي حفاظت از دارايي‌ها، گزارش گيري مناسب و رعايت قوانين و مقررات برقرار كند.

ماده (19): هيات مديره بايد حداقل به طور سالانه سيستم كنترل داخلي را بررسي و گزارش آن را به سهامداران ارائه كند. در مورد شركت‌‌هاي بزرگ اين بررسي بايد توسط حسابرس مستقل انجام شود.

ماده (20): هيات مديره بايد يك كميته حسابرسي متشكل از اكثريت اعضاي غير موظف هيات مديره تشكيل دهد به طوري كه حداقل يك نفر از اعضاي اين كميته داراي دانش و تجربه مالي باشد. واحد حسابرسي زير نظر كميته حسابرسي فعاليت مي‌كند.

ماده (21): هيات مديره بايد وظيفه كميته حسابرسي را به طور مكتوب مشخص نمايد به گونه‌اي كه حداقل در برگيرنده موارد زير باشد:

1/21:نظارت بر درستي گزارش‌هاي سالانه و ميان دوره‌اي و ساير اعلاميه‌هاي رسمي مربوط به عملكرد مالي شركت.

2/21:نظارت بر انتخاب و تغيير رويه‌هاي حسابداري توسط مديريت در چارچوب استانداردهاي حسابداري مالي.

3/21:بررسي برآوردهاي عمده انجام شده توسط مديريت براي تهيه گزارشات سالانه و ميان دوره‌اي، پيشنهاد به مجمع براي انتخاب، حفظ يا تغيير حسابرس مستقل و همچنين شرايط قرارداد حسابرسي مستقل.

4/21:كسب اطمينان در زمينه استقلال حسابرس و اثربخشي فرآيند حسابرسي مستقل در چارچوب آيين رفتار حرفه‌اي حسابرسان مستقل و استانداردهاي حسابرسي.

5/21:كسب اطمينان از عدم انجام خدمات غير حسابرسي توسط حسابرسان مستقل شركت با توجه به آيين رفتار حرفه‌اي حسابرسان مستقل.

6/21: حصول اطمينان از برقراري سيستم كنترل داخلي مناسب.

7/21:نظارت بر عملكرد حسابرسان داخلي و حصول اطمينان از اثربخشي حسابرسي داخلي.

8/21:انتصاب و بركناري مدير حسابرسي داخلي.

9/21:حصول اطمينان از وجود آيين‌نامه مكتوب در مورد ارزش‌هاي اخلاقي (منشور اخلاقي شركت) و پايبندي به آن توسط مديريت اجرايي.

10/21:بررسي معاملات با اشخاص وابسته.

11/21:بررسي سياست‌‌هاي مديريت ريسك و چگونگي شناسايي و رويارويي با آن خطرات.

12/21:اطمينان از دسترسي كامل حسابرسان مستقل و داخلي به اطلاعات و اسناد و مدارك لازم.

13/21:برقراري ارتباط هيات مديره با حسابرسان داخلي و مستقل

ماده (22) : در انتخابات هيات رييسه مجامع محدوديت‌هاي زير اعمال مي‌شود:

1/22: سهامدار عمده حداكثر يك نفر از اعضاي هيات رييسه را انتخاب مي‌كند.

2/22‌: يك نفر از اعضاي هيات رييسه از ميان سهامداران اقليت و با اكثريت راي آنها انتخاب مي‌شود.

3/22‌: يك نفر از نظارت هيات رييسه سهامداران جزء حاضر در مجمع و با راي اكثريت آنها انتخاب مي‌شود.

4/22: پاداش هر يك از اعضاي هيات مديره مورد تصويب مجمع قرار مي‌‌گيرد.

ماده (23) : هيات مديره موظف است قبل از تشكيل مجمع، مالكيت و يا وكالت حاضرين در مجمع را بررسي و تاييد نمايد.

ماده (24) : نمايندگي اشخاص حقوقي در مجمع، از طريق مكاتبه رسمي شركت معتبر خواهد بود.

ماده (25) : گزارشات هيات مديره به مجمع و گزارش بازرسي قانوني و حسابرسي مستقل، قبل از برگزاري مجمع از طريق پايگاه اينترنتي به صورت دايم در اختيار عموم قرار داده خواهد شد.

ماده (26) : صورت‌هاي مالي اساسي يكي ديگر از روزنامه‌هاي كثير‌الانتشار كشور حداكثر تا 10 روز بعد از تشكيل مجمع آگهي شود.

ماده (27) : اكثريت اعضاي هيات مديره بايد در روز برگزاري مجامع در جلسه حاضر باشند و در غير اين صورت، دلايل عدم حضور خود را كتبا به مجمع اعلام و به اطلاع سهامداران برسانند.

ماده (28) : سهامداران بايستي از امكان اعمال راي حضوري و يا غيابي (صرفا از طريق وكالت رسمي و يا وكالت به امين سهام) برخوردار باشند.

ماده (29) : فرصت كافي و منطقي جهت پرسش سهامداران از هيات مديره بايد فراهم باشد.

ماده (30) : حق حضور اعضاي غير موظف هيات مديره در مجمع عمومي تعيين مي‌شود.

ماده (31) : هيات مديره مكلف است براي ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات اشاره شده در اين فصل را مطابق ضوابط تعيين شده در آيين‌نامه افشاي اطلاعات شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس، ارائه نمايد:

1/31: گزارشات سالانه و ميان دوره‌اي.

2/31:اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهاني موضوع مواد 14 تا 16 آيين‌نامه مذكور. در مورد شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس كه قسمتي از سهام آن در مالكيت مستقيم و غير‌مستقيم دولت بوده و در مرحله واگذاري طبق مقررات مربوطه قرار دارند و سهام آنها از طرف سازمان خصوصي سازي يا دستگاه ذي‌ربط واگذار مي‌شود. مديران و مسوولان شاغل در تصميم‌گيري واگذاري سهام مزبور، از جمله افراد داراي اطلاعات نهاني محسوب مي‌شوند.

ماده (32) : اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضاي هيات مديره، مديران اجرايي و وابستگان و اقرباي سببي و نسبي( مطابق ماده 862 قانون مدني) در پايان هر ماه از طريق سايت اينترنتي شركت و سايت اطلاعاتي سازمان بورس اوراق بهادار.

ماده (33) : گزارش سالانه كه وضعيت گذشته و كنوني و چشم‌انداز آتي شركت را بيان مي‌كند بايد حداقل در برگيرنده موارد زير باشد:

1/33: اطلاعات كلي مربوط به ساختار سازماني، محصولات، منابع انساني، مسووليت‌هاي اجتماعي و زيست‌محيطي شركت.

2/33: تجزيه و تحليل عمليات شامل تجزيه و تحليل بخشهاي مختلف عمليات، شرايط رقابتي، ساختار مديريت، مقايسه اهداف با نتايج عمليات، تحقيق و توسعه، خطرات تهديدكننده، قراردادهاي مهم و چشم‌انداز آتي.

3/33: خلاصه اطلاعات مالي 5 ساله.

4/33: صورت‌هاي مالي تهيه شده بر اساس استانداردهاي حسابداري همراه با گزارش حسابرسي مستقل و بازرس قانوني.

5/33: اطلاعات مربوط به حفظ محيط زيست شامل ميزان توليد گازهاي آلوده‌كننده و كاهش آن، ميزان توليد زباله‌هاي جامد و بازيافت آن و ميزان مصرف و صرفه‌جويي در انرژي.

6/33: اطلاعات مربوط به رعايت اصول حاكميت شركتي از جمله عملكرد كميته حسابرسي.

7/33: مشخصات اعضاي هيات مديره.

ماده (34) : هيات مديره شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس بايد اطلاعات موضوع اين فصل را علاوه بر ارائه به سازمان بورس اوراق بهادار، در سايت اينترنتي خود نيز قرار دهند. در اطلاع‌رساني شفاف و كامل به سازمان بورس اوراق بهادار، مديرعامل و اعضاي هيات مديره مسووليت مشترك دارند. اين اطلاعات و مبناي تهيه آنها بايستي به تصويب هيات مديره برسد.

ماده (35) : نام و مشخصات كامل اعضاي هيات مديره و مديرعامل، موظف يا غيرموظف بودن آنها، مستقل يا غيرمستقل بودن آنها، ميزان مالكيت سهام آنها در شركت، عضويت در هيات مديره ساير شركت‌ها و همچنين كليه دريافت‌هاي آنان شامل حقوق و مزايا، اضافه‌كاري، ماموريت (داخلي و خارجي)، وام و پاداش در صورت وجود بايد در يك بند جداگانه در گزارش سالانه افشا گردد.

ماده (36) : معاملات عمده با اشخاص ثالث كه عبارت است از: عمليات خريد مواد، كالا، اقلام دارايي، خدمات تكنولوژي و همچنين فروش كالاها و خدمات به ميزان قابل توجه به افراد وابسته.

ماده (37) : در صورت تخلف هر يك از افراد و شركت‌ها در مورد عدم رعايت مقررات مندرج در اين اصول حاكميت شركتي و احراز تخلف از طرف سازمان بورس اوراق بهادار، حسب تخلف و تكرار آن:

الف) مورد تذكر كتبي واقع مي‌شود.

ب) درجه اعتباري آنها تقليل مي‌يابد.

ج) براي مدت حداقل شش ماه از فعاليت در شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس منع مي‌شوند.

د) در سايت اينترنتي سازمان بورس اوراق بهادار معرفي مي‌شوند.

ماده (38): شركت‌هاي موجود در بورس بايستي حداكثر ظرف مدت شش ماه ضوابط و شرايط خود را با اين اصول حاكميت شركتي تطبيق دهند و در غير اين صورت مجوز فعاليت آنها در بورس لغو خواهد شد.

فصل اول ( تعاريف )
ماده 1: تعاريف و اصطلاحات به كار رفته در اين آيين‌نامه به شرح زير است:
1-1 - مدير مستقل: به مديري گفته مي‌شود كه:
الف) منصوب سهامدار عمده يا نماينده او در مجمع نباشد.
ب) منصوب گروهي از سهامداران نباشد كه از طريق ائتلاف آنها در مجمع، اكثريت اعضاي هيات‌مديره تعيين مي‌شود.
ج) ارتباط تجاري مستقيم يا غيرمستقيم با شركت اصلي و شركت‌هاي فرعي و وابسته آن نداشته باشد.
د) بيش از سه دوره عضو هيات‌مديره شركت نبوده باشد.
هـ) در استخدام شركت اصلي يا شركت‌هاي فرعي و وابسته آن نباشد.

2-1 - مدير غيرموظف: عضو پاره‌وقت هيات‌مديره است كه فاقد مسووليت اجرايي در شركت مي‌باشد.
3-1 - سهامدار جزء: سهامداري است كه نتواند به طور مستقل يك عضو هيات‌مديره را منصوب كند.
4-1 - كنترل:‌ عبارت است از توان هدايت سياست‌هاي مالي و عملياتي واحد تجاري به منظور كسب منافع اقتصادي از فعاليت آن.
5-1 - نفوذ قابل ملاحظه: عبارت است از توانايي مشاركت در تصميم‌گيري‌هاي مربوط به سياست‌هاي مالي و عملياتي واحد تجاري، ولي نه در حد كنترل سياست‌هاي مزبور.
6-1 - امين اوراق بهادار: شخص حقوقي است كه مجوز ارائه خدمات اوراق بهادار را از سازمان بورس و اوراق بهادار اخذ كرده است.
7-1 - خدمات اوراق بهادار: عبارت است از نگهداري اوراق بهادار، وجوه نقد متعلق به مشتريان، اخذ سود، سهام جايزه و حق تقدم و ساير منافع اوراق بهادار، پذيره‌نويسي سهام، شركت در مجامع، خريد و فروش و اداره سبد سهام و نظاير آن.
8-1 - سهامدار عمده: سهامداري است كه به طور مستقل بتواند حداقل يك عضو هيات‌مديره را منصوب كند.
9-1 - شركت‌هاي بزرگ: شركت‌هايي است كه ارزش بازار سهام آنها بيش از يك‌درصد كل ارزش بازار سهام باشد.
10-1 - دارندگان اطلاعات نهاني: افرادي هستند كه در ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران (مصوب آذرماه 1384) از آنها نام برده شده است.
11-1 - شركت اصلي: شركتي است كه داراي يك يا چند شركت فرعي باشد.
12-1 - شركت فرعي: شركتي است كه تحت كنترل شركت اصلي باشد.
13-1 - شركت وابسته: عبارت است از يك واحد سرمايه‌پذير كه واحد سرمايه‌گذار در آن نفوذ قابل ملاحظه دارد، اما واحد تجاري فرعي يا مشاركت خاص واحد سرمايه‌گذار نيست.
14-1 - اشخاص وابسته: يك شخص در صورتي وابسته به واحد تجاري است كه:
الف) به طور مستقيم يا غيرمستقيم از طريق يك يا چند واسطه:
1 - واحد تجاري را كنترل كند، يا توسط واحد تجاري كنترل شود، يا با‌آن تحت كنترل مشتركي قرار داشته باشد (شامل واحدهاي تجاري اصلي، واحدهاي فرعي و واحدهاي فرعي هم گروه).
2 - در واحد تجاري نفوذ قابل ملاحظه داشت باشد، يا 3- بر واحد تجاري كنترل مشترك داشته باشد.
ب) طبق تعريف استاندارد حسابدراي شماره 20 با عنوان «حسابداري سرمايه‌گذاري در واحدهاي تجاري وابسته»، واحد تجاري وابسته آن واحد تجاري باشد.
ج) طبق تعريف استاندارد حسابداري شماره 23 با عنوان «حسابداري مشاركت‌هاي خاص» مشاركت خاصي باشد كه واحد تجاري در آن شريك خاص است.
د) از مديران اصلي واحد تجاري يا واحد اصلي باشد.
هـ) از وابستگان اشخاص اشاره شده در بندهاي «الف»يا «د» فوق باشد.
و) واحد تجاري باشد كه توسط اشخاص اشاره شده در بندهاي «د» و «هـ» كنترل مي‌شود يا تحت نفوذ قابل ملاحظه آنان است و يا اينكه سهم قابل ملاحظه‌اي از حق راي به طور مستقيم يا غيرمستقيم در اختيار اين اشخاص است.
ز) صندوق بازنشستگي خاص كاركنان واحدتجاري يا واحد تجاري وابسته به آن باشد.
15-1 - وابستگان: وابستگان نسبي و سببي كه انتظار مي‌رود در معامله با واحد تجاري، وي را تحت نفوذ قرار دهند يا تحت نفوذ وي واقع شوند كه معمولا شامل وابستگان نسبي طبقه اول تا سوم و وابستگان سببي طبقه اول است.
16-1 - مديران اصلي: اشخاصي كه اختيار و مسووليت‌ برنامه‌ريزي، رهبري و كنترل فعاليت‌هاي واحد تجاري را به طور مستقيم يا غيرمستقيم بر عهده دارند و شامل مديران موظف و غيرموظف واحد تجاري مي‌باشند.

فصل دوم ( هيات‌مديره ) :

ماده 2: شركت بايد داراي هيات‌مديره‌اي كارآمد، منطبق با ويژگي‌هاي مطرح شده در مواد 4 تا 8 ذيل باشد و مسووليت‌هاي هيات‌مديره و مديران اجرايي بايد به‌گونه‌اي شفاف تفكيك و مشخص شود.
ماده 3: رييس هيات‌مديره و مديرعامل شركت نبايد شخص واحدي باشد. وظايف، اختيارات و مسووليت‌هاي رييس هيات‌مديره و مديرعامل بايد به طور صريح و روشن مشخص شود و هيچ‌گونه تداخلي با يكديگر نداشته باشند.
ماده 4: تعداد و تركيب اعضاي هيات‌مديره بايد به‌گونه‌اي باشد كه تحليل و بررسي وجوه مختلف موضوع شركت را براي تصميم‌گيري منطقي امكان‌پذير سازد. در شركت‌هاي بزرگ تعداد اعضاي هيات‌مديره حداقل 7 نفر مي‌باشد.
ماده 5: اكثريت اعضاي هيات‌مديره از مديران غيرموظف باشند. موظف شدن اعضاي هيات‌مديره با تصويب هيات‌مديره مي‌باشد و مدير ذي‌نفع در اين مورد حق راي ندارد. در تركيب هيات‌مديره بايد حداقل يك عضو مالي غيرموظف و مسلط به گزارش‌گري مالي عضويت داشته باشد.
ماده 6: در شركت‌هاي بزرگ حداقل دو نفر و در ساير شركت‌ها حداقل يك نفر از اعضاي هيات‌مديره بايد از مديران مستقل باشد.
ماده 7: اعضاي موظف هيات‌مديره نمي‌توانند در شركت ديگر مديرعامل يا عضو موظف هيات‌مديره باشند. اما مي‌توانند حداكثر در هيات‌مديره 3 شركت عضو غير موظف باشند. اعضاي غيرموظف هيات‌مديره مي‌توانند حداكثر در هيات‌مديره چهار شركت ديگر عضو غيرموظف باشند.
ماده 8: هيات‌مديره بايد دبيرخانه‌اي داشته باشد كه مسووليت اجرايي تشكيل جلسات هيات‌مديره، جمع‌آوري اطلاعات، انجام امور كارشناسي مورد درخواست اعضاي هيات‌مديره و حصول اطمينان از انجام تكاليف قانوني هيات‌مديره را بر عهده گيرد.
1-8 - رياست دبيرخانه بر عهد دبير هيات‌مديره است كه با پيشنهاد رييس هيات‌مديره و تصويب هيات‌مديره و زير نظر رييس هيات‌مديره انجام وظيفه مي‌كند.
2-8 - دبير هيات‌مديره در جلسات هيات‌مديره حضور مي‌يابد و مسوول تدوين مذاكرات و مصوبات هيات‌مديره، اعلام آنها، كسب اطلاعات در مورد اجراي آنها و گزارش نتايج دريافتي به هيات‌مديره است.
3-8 - مديرعامل موظف است اطلاعات مورد تقاضاي هيات‌مديره را كه توسط دبير اعلام شود، تهيه و در اختيار وي قرار دهد.
4-8 - تشكيلات و آيين‌نامه‌هاي مورد نياز دبيرخانه با پيشنهاد دبير و تصويب هيات‌مديره اجرايي مي‌شود.
5-8 - دبيرخانه موظف است گزارش‌هاي مربوط به نحوه اجراي مصوبات را براساس نظر هيات‌مديره تهيه و به آنها ارائه كند.
ماده 9: نشست‌هاي هيات‌مديره بايد حداقل يك بار در ماه برگزار شود. ثبت نظرات مخالف در صورت جلسات الزامي است.
ماده 10: هيات‌مديره بايد در گزارش سالانه، اطلاعات مربوط به تعداد جلسات، تعداد جلسات حضور هر كدام از اعضا و مختصري از سوابق تجربي و تحصيلي مديرعامل و اعضاي هيات‌مديره را منتشر كند.
ماده 11: هيات‌مديره به منظور انجام امور شركت از قبيل معاملات عمده، سرمايه‌گذاري‌ها، حسابرسي داخلي و انتصابات، كميته‌هاي فرعي‌اي با حضور برخي از اعضا و مشاوران خارج از شركت تشكيل مي‌دهد. كميته‌هاي حسابرسي و انتصابات الزامي بوده و ساير كميته‌ها به تشخيص هيات‌مديره تشكيل خواهد شد. موارد مرتبط با كميته‌ها پس از قرائت نظر كميته در هيات‌مديره تصميم‌گيري مي‌شود. شرح وظايف و اختيارات كميته‌هاي فرعي توسط هيات‌مديره تعيين خواهد شد.
ماده 12: اعضاي هيات‌مديره و مديرعامل شركت مكلف‌اند همزمان با پذيرش مسووليت در شركت، مشخصات كامل خود و اقرباي درجه اول سببي و نسبي (مطابق مواد 1031 لغايت 1033 قانون مدني) خود را به سازمان اعلام كند، همچنين تغييرات بعدي آن را بلافاصله در فرمي كه سازمان بورس طراحي خواهد كرد، به اين سازمان اعلام كند.
ماده 13: هيات‌مديره بايد با اتخاذ رويه‌هاي مناسب در چارچوب قوانين و مقررات مربوط، حقوق سهامداران را در رابطه با موارد زير حفظ نمايد:
1-13 - حضور و حق راي در مجمع عمومي سهامداران
2-13 - دسترسي به موقع و منظم به اطلاعات مورد نياز در چارچوب قوانين و مقررات بورس
3-13 - نقل و انتقال وثبت مالكيت سهام
4-13 - سهيم بودن در منافع شركت
5-13- پرداخت به موقع سود سهام
ماده 14: هيات‌مديره بايد با همه سهامداران رفتاري يكسان داشته باشد به گونه‌اي كه:
1-14 - فرآيندها و رويه‌هاي برگزاري مجامع عمومي، امكان عمل يكسان براي همه سهامداران را فراهم سازد.
2-14 - اطلاعات قبل انتشار شركت در اختيار همه سهامداران قرار گيرد.
3-14 - دارندگان اطلاعات نهاني شركت نتوانند با استفاده از اين اطلاعات به داد و‌ستد اوراق بهادار شركت بپردازند. در اين راستا شركت بايد از ساختار كنترل داخلي موثر براي نظارت و جلوگيري از انجام چنين معاملاتي استفاده كند و در صورت كشف مواردي از داد و ستد متكي به اطلاعات نهاني، مراتب از طريق بورس به اطلاع سهامداران رسانده شود.

ماده 15:

1-15 - انتخاب اعضاي هيات‌مديره شركت‌هاي فرعي با معرفي هيات‌مديره شركت اصلي از طريق مجمع عمومي آنها و انتخاب مديرعامل شركت‌هاي فرعي از طريق هيات‌مديره آنها با معرفي هيات‌مديره شركت اصلي همچنين تعيين حقوق، مزايا و پاداش آنان، تعيين حوزه اختيارات و نظارت بر عملكرد آنان توسط هيات‌مديره شركت اصلي انجام مي‌شود و قابل واگذاري به غير نيست.
2-15 - مديران عامل شركت فرعي بايد با معرفي هيات‌مديره شركت اصلي از طريق هيات‌مديره شركت‌هاي فرعي انتخاب شوند.
3-15 - حقوق، مزايا و حدود اختيارات اعضاي موظف هيات‌مديره و مديرعامل با پيشنهاد هيات‌مديره شركت اصلي و تصويب هيات‌مديره شركت فرعي با رعايت مقررات مربوط تعيين مي‌شود، نظارت عاليه بر عملكرد اين اشخاص برعهده هيات‌مديره شركت اصلي است.
تبصره: وظايف هيات‌مديره شركت اصلي مذكور بند‌هاي 1/15 و 2/15 و 3/15 قابل واگذاري به غير نمي‌باشد.
ماده 16: اتخاذ تصميم در موارد ذيل برعهده هيات‌مديره شركت است و قابل واگذاري به غير نيست.
1-16 - بررسي و تصويب سياست‌ها، آيين‌نامه‌ها و مقررات داخلي شركت.
2-16 - بررسي و تصويب معاملات شركت با اشخاص وابسته كه در اين مورد مدير مرتبط حق راي ندارد. معاملات عمده براساس آيين‌نامه‌اي تعيين مي‌شود كه به تصويب هيات‌مديره مي‌رسد.
3-16 - معاملات عمده مربوط به دارايي‌هاي ثابت و سرمايه‌گذاري‌ها و استقراض.
4-16 - قيمت‌گذاري و تعيين شرايط فروش محصولات اصلي.
5-16 - تاييد اطلاعات مهم (به تشخيص بورس اوراق بهادار) ارائه‌شده به بورس اوراق بهادار.
ماده 17:هيات‌مديره بايد سيستم كنترل داخلي موثر براي حفاظت از دارايي‌ها، گزارشگري مناسب و رعايت قوانين و مقررات برقرار كند.
ماده 18:هيات‌مديره بايد ترتيبي اتخاذ كند تا حداقل به طور سالانه سيستم كنترل داخلي شركت مورد بررسي و ارزيابي قرار گيرد و گزارش آن به سهامداران ارائه شود. در مورد شركت‌هاي بزرگ اين بررسي بايد از سوي يكي از موسسه‌هاي حسابرسي معتمد بورس به غير از حسابرس صورت‌هاي مالي انجام شود.
ماده 19:هيات‌مديره بايد كميته حسابرسي‌اي متشكل از اكثريت اعضاي غيرموظف هيات‌مديره تشكيل ‌دهد كه حداقل شامل يك عضو مالي و يك عضو مستقل باشد. رييس كميته با انتخاب اعضاي آن و از بين اعضاي مالي غيرموظف هيات‌مديره تعيين شود.
ماده 20: هيات‌مديره بايد وظيفه كميته حسابرسي را به طور مكتوب مشخص كند، به گونه‌اي كه حداقل در برگيرنده موارد زير باشد:
1-20 - نظارت بر فرآيند تهيه گزارش‌هاي سالانه و ميان‌دوره‌اي و ساير اطلاعيه‌هاي مربوط به عملكرد مالي شركت.
2-20 - نظارت بر انتخاب و تغيير رويه‌هاي حسابداري از سوي مديريت در چارچوب استاندارد‌هاي حسابداري مالي.
3-20 - بررسي برآورد‌هاي عمده انجام‌شده توسط مديريت براي تهيه گزارش‌هاي سالانه و ميان‌دوره‌اي.
4-20 - پيشنهاد به مجمع عمومي براي انتخاب، حفظ يا تغيير حسابرس مستقل و همچنين شرايط قرارداد حسابرسي مستقل.
5-20 - كسب اطمينان در زمينه استقلال حسابرس و اثربخشي فرآيند حسابرسي مستقل در چارچوب آيين رفتار حرفه‌اي حسابرسان مستقل و استاندارد‌هاي حسابرسي.
6-20 - كسب اطمينان از عدم انجام خدمات غيرحسابرسي توسط حسابرسان مستقل شركت با توجه به آيين رفتار حرفه‌اي حسابرسان مستقل.
7-20 - كسب اطمينان از استقرار سيستم كنترل داخلي مناسب.
8-20 - نظارت بر عملكرد حسابرسان داخلي و حصول اطمينان از اثربخشي حسابرسي داخلي.
9-20 - انتصاب و بركناري مدير حسابرسي داخلي.
10-20 - كسب اطمينان از وجود آيين‌نامه مكتوب در مورد ارزش‌هاي اخلاقي (منشور اخلاقي شركت) و پايبندي مديريت اجرايي به آن.
11-20 - بررسي معاملات با اشخاص وابسته.
12-20 - بررسي سياست‌هاي مديريت ريسك و چگونگي شناسايي و رويارويي با آن.
13-20 - كسب اطمينان از دسترسي كامل حسابرسان مستقل و داخلي به اطلاعات و اسناد و مدارك لازم.
14-20 - برقراري ارتباط هيات‌مديره با حسابرسان داخلي و مستقل.

فصل سوم (مجمع عمومي) :

ماده 21: يك نفر از اعضاي هيات‌رييسه مجامع از ميان سهامداران جزء و با اكثريت راي آنها انتخاب مي‌شود.
ماده 22: پاداش هريك از اعضاي هيات‌مديره (اشخاص حقيقي يا نماينده اشخاص حقوقي) بايد توسط مجمع عمومي تصويب شود.
ماده 23: حق حضور اعضاي غيرموظف هيات‌مديره در مجمع عمومي تعيين مي‌شود.
ماده 24:هيات‌مديره موظف است قبل از تشكيل مجمع، مستندات مربوط به مالكيت سهامدار يا نماينده قانوني وي را جهت حضور در مجمع بررسي و تاييد كند.
ماده 25:نمايندگي اشخاص حقوقي در مجمع، از طريق معرفي‌نامه‌اي با تاييد دارندگان امضاي مجاز شخص حقوقي معتبر است.
ماده 26:گزارش‌هاي هيات‌مديره به مجمع و گزارش بازرس قانوني و حسابرس مستقل، بايد حداقل 10روز قبل از برگزاري مجمع از طريق پايگاه اطلاع‌ر‌ساني در اختيار عموم قرار داده شود.
ماده 27:صورت‌هاي مالي اساسي بايد در روزنامه كثيرالانتشار شركت حداكثر تا 10روز بعد از تصويب مجمع عمومي آگهي شود.
ماده 28:اكثريت اعضاي هيات‌مديره بايد در روز‌ برگزاري مجمع در جلسه حاضر باشند و اعضاي غايب بايد قبلا، دلايل عدم حضور خود را كتبا به مجمع اعلام كنند و در جلسه نيز اين دلايل به اطلاع عموم سهامداران رسانده شود.
ماده 29: حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت و همچنين نماينده سازمان بورس بايد در روز برگزاري مجمع در جلسه حاضر باشند.
ماده 30:براي پرسش سهامداران از هيات‌مديره بايد فرصت كافي فراهم شود.

فصل چهارم (پاسخگويي و افشاي اطلاعات) :

ماده 31:هيات‌مديره مكلف است براي ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات زير را مطابق ضوابط تعيين شده در آيين‌نامه افشاي اطلاعات شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس، ارائه كند:
1-31 - گزارش سالانه به شرح ماده 32.
2-31 - گزارش‌هاي مالي ميان‌دوره‌‌اي.
3-31 - ساير اطلاعات مالي و غيرمالي منطبق با آيين‌نامه‌ها و دستور‌العمل‌هاي بورس.
4-31 - اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضاي هيات‌مديره مديران ارشد اجرايي و اقرباي سببي و نسبي طبقه اول آنها (مطابق مواد 1031‌لغايت 1033‌قانون مدني) در پايان هر ماه از طريق پايگاه اطلاع‌رساني شركت و سازمان بورس اوراق بهادار.
5-31‌ - معاملات با اهميت با اشخاص وابسته
6-31‌ - اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهاني موضوع مواد 14 تا 16 آيين‌نامه ياد شده.
تبصره: در مورد شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس كه قسمتي از سهام آنها در مالكيت مستقيم و غير‌مستقيم دولت بوده و در مرحله واگذاري طبق مقررات مربوطه قرار دارند و آن سهام از طرف سازمان خصوصي‌سازي يا دستگاه ذي‌ربط واگذار مي‌شود، مديران و مسوولان شاغل در تصميم‌گيري واگذاري سهام مزبور، از جمله افراد داراي اطلاعات نهاني محسوب مي‌شوند.
ماده 32: گزارش‌هاي سالانه كه وضعيت گذشته، كنوني و چشم‌انداز آتي شركت را بيان مي‌‌كند بايد حداقل دربرگيرنده موارد زير باشد:
1-32 - اطلاعات كلي مربوط به ساختار سازماني، محصولات، منابع انساني، مسووليت‌هاي اجتماعي و زيست‌محيطي شركت.
2-32 - تجزيه و تحليل عمليات شامل تجزيه و تحليل بخش‌هاي مختلف عمليات، شرايط رقابتي، ساختار مديريت، مقايسه اهداف با نتايج عمليات، تحقيق و توسعه، خطرات تهديد‌كننده، قرارداد‌هاي مهم و چشم‌انداز آتي.
3-32 - خلاصه اطلاعات مالي پنج‌سال گذشته شركت.
4-32 - صورت‌هاي مالي تهيه شده براساس استانداردهاي حسابداري همراه با گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني.
5-32 - اطلاعات مربوط به حفظ محيط زيست شامل ميزان توليد گازهاي آلود‌كننده و كاهش آن، ميزان توليد زباله‌هاي جامد و بازيافت آن و ميزان مصرف و صرفه‌جويي در انرژي.
6-32 - اطلاعات مربوط به رعايت اصول حاكميت شركتي از جمله عملكرد كميته حسابرسي.
7-32 - مشخصات مدير عامل و اعضاي هيات‌مديره.
ماده 33:نام و مشخصات كامل اعضاي هيات‌مديره و مدير عامل، موظف يا غيرموظف بودن آنان، مستقل يا غيرمستقل بودن آنان، ميزان مالكيت سهام آنان در شركت، عضويت در هيات‌مديره ساير شركت‌ها و همچنين كليه دريافت‌هاي آنان شامل حقوق و مزايا، اضافه‌كاري، ماموريت (داخلي و خارجي) وام و پاداش در صورت وجود بايد در بند جداگانه در گزارش سالانه افشا شود.
ماده 34: هيات‌مديره شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس بايد اطلاعات موضوع اين فصل را علاوه بر ارائه به سازمان بورس اوراق بهادار، در پايگاه اطلاع‌رساني خود نيز قرار دهد. در اطلاع رساني شفاف و كامل به سازمان بورس اوراق بهادار، مدير عامل و اعضاي هيات‌مديره مسووليت مشترك دارند. اين اطلاعات و مبناي تهيه آن بايد به تصويب هيات‌مديره برسد.
ماده 35: سود سهام تقسيم شده از طرف شركت در تاريخ‌‌هاي اعلام شده بايد به حساب‌هاي سهامداراني كه خارج از كنترل شركت است، واريز شود. در مورد آن دسته از سهامداران عمده كه داوطلبانه سود سهام خود را با تاخير دريافت مي‌كنند، مراتب قبلا بايد به طور كتبي به تاييد سهامدار عمده برسد.
ماده 36: مدير عامل و كليه اعضاي هيات‌مديره شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس مكلف‌اند طي تعهد‌نامه‌اي رعايت كليه مفاد آيين‌نامه انضباطي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس را تعهد كنند.

فصل پنجم (تخلف و مجازات) :

ماده 37: در صورت تخلف هر يك از مديران و شركت‌ها در رعايت مقررات مندرج در اين آيين‌‌نامه و احراز تخلف توسط سازمان بورس اوراق بهادار، حسب مورد و تكرار آن تخلف، ضوابط قسمت چهارم آيين‌‌نامه انضباطي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس اعمال شود.
ماده 38: شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس بايد حداكثر ظرف مدت يكسال و نيم‌ از تاريخ تصويب اين آيين‌‌نامه، ضوابط و شرايط خود را با مفاد آن تطبيق دهند