تاسیس شرکت سهامی مشترک در ایران

بخش اول: كلیات 1/1 تعریف  طبق قانون، شركت سهامی مشترك شركتی است كه سرمایة آن به سهام خرد تقسیم شده و مسؤولیت سهام‌داران آن به ارزش هر سهم محدود می‌باشد. همانطور كه در مقدمه ذكر گردید، شركت سهامی مشترك میتواند هم بصورت شركت سهامی عام و هم بصورت شركت سهامی خاص باشد. تفاوت عمده در این دو نوع شركت این است كه  شركت عام میتواند سهام و وثیقه‌های وام خود را به عموم ارائه دهد درحالیكه شركت خاص نمی‌تواند چنین خدماتی را ارائه دهد. برای تفاوتهای بیشتر میان شركتهای خاص و عام به بخش ضمیمه الف رجوع نمایید. 2/1 : اشكال دیگری از شركتهای كاری علاوه بر شركت سهامی مشترك، قانون تجاری ایران موارد زیر را برای مؤسسات كاری در نظر گرفته است : الف) شركت با مسؤولیت محدود ب) شركت تضامنی ج) شركت مختلط غیرسهامی د) شركت مختلط سهامی هـ) شركت نسبی و) شركت تعاونی تولید و مصرف از میان شركتهای عنوان‌شده، در شركت با مسؤولیت محدود و شركت سهامی مشترك میزان مسؤولیت محدود به ارزش سهام آنان می‌باشد. درصورت وجود شركت سهامی مشترك، قانون برای سهام‌داران و شركت با مسؤولیت نامحدود حمایتهای لازم را پیش‌بینی نموده است. تفاوت اصلی میان شركت سهامی مشترك و شركت با مسؤولیت محدود اینستكه در شركت با مسؤولیت محدود سرمایه به سهم تقسیم نمی‌گردد و شركاء حق انتقال سود خود را بدون تأیید اكثریت اعضاء كه معرف 4/3 سرمایه شركت باشند، نخواهند داشت. 3/1 : ویژگیهای كلی  سهامداران شركت سهامی مشترك در تملك سود و ضرر و توزیع دارائی‌ها در تصفیه حساب آنها به نسبت میزان سهام مشاركت خواهند داشت. همانطور كه در بالا عنوان گردید، مسؤولیت هریك از سهام‌داران محدود به ارزش هر واحد سهام بوده و درصورت عدم وجود تقلب و سایر اعمال غیرقانونی ، نیازی به واگذاری مجدد مسؤولیتهای شركت به سهام‌داران نخواهد بود. شركت دارای یك شخصیت حقوقی مستقل است و میتوان آنرا تحت عنوان خود یا تحت پیگرد قانونی قرار دهد. سهام‌داران دارای حقوق معمول سهام‌داران بوده كه بطور كلی شامل حق شركت در جلسات سهام‌داران، دریافت گزارش مالی، انتصاب و جایگزینی هیئت مدیره و حق رأی در تصمیم‌گیریهای اصلی در شركت می‌باشند. 4/1 : تعداد سهام‌داران  قانون مقرر داشته است كه حد نصاب تعداد سهام‌داران در یك شركت سهامی مشترك سه نفر است. 5/1 : ملیت سهام‌داران  از لحاظ قانونی هیچگونه محدودیتی نسبت به ملیت اشخاصی كه مایل به تشكیل شركت سهامی مشترك می‌باشند وجود ندارد. لیكن از لحاظ سیاسی، دولت ایران از مشاركت سهام‌داران ایرانی در این گونه فعالیتها به جهت اهمیت آن برای پیشرفت برنامه‌های ملی تأكید می‌نماید. 6/1 : سهام  یك شركت سهامی مشترك میتواند هم سهام معمولی و هم سهام ممتاز را بصورت سهم با نام یا سهم  بی‌نام صادر نماید. هرچند كه قانون مزایای مربوط به سهام ممتاز را تعیین ننموده است ، اما چنین به نظر می‌رسد كه انجام اولویت‌پذیری نسبت به سود سهام و توزیع سرمایه بهنگام تصفیه حساب و حق رأی مضاعف تحت قانون مورد پذیرش قرار خواهد گرفت. تفاوتهای اساسی میان سهام با نام و سهام بی‌نام مربوط به نحوه انتقال و پرداخت مالیات است. 7/1 : مدیریت  انتخاب مدیریت شركت سهامی مشترك تحت مسؤولیت هیئت مدیره قرار خواهد گرفت كه باید (كه این هیئت) با اتخاذ اكثریت آراء سهام‌داران حداقل یكبار در هر دو سال انجام پذیرد. 8/1 : انحلال و تصفیه حساب  شرایط كلی اداره وضعیت انحلال و تصفیه حساب یك شركت سهامی مشترك در قانون پیش‌بینی شده است و شركتها مجاز شده‌اند هرگونه شرایط خاص مورد نیاز را كه مقایر با قانون نبوده باشد در مواد اساسنامه منظور نمایند. از آنجاكه مفاد قانون در این زمینه ماهیت كلی دارد توصیه می‌گردد، به هنگام تهیه پیش‌نویس اساسنامه مواد مربوط به انحلال و تصفیه‌حساب نیز لحاظ گردد.   بخش دوم : سرمایه 1/2 : سهم سرمایه  برای یك شركت خصوصی حداقل سرمایه مورد نیاز بهنگام تأسیس یك میلیون ریال است و برای یك شركت عام 5 میلیون ریال. پرداخت سهام میتواند بدو صورت نقدی و غیرنقدی انجام پذیرد. چنانچه پرداخت بصورت غیرنقدی باشد، ارزش كالای مورد نظر باید توسط ارزیاب رسمی وزارت دادگستری تعیین گردد. درصورت پرداخت نقدی، بهنگام تشكیل شركت تنها 35% بوده و مابقی را میتوان در مدت 5 سال بنا به درخواست هیئت مدیره و سهام‌داران پرداخت نمود. درصورت پرداخت غیرنقدی ، مقدار كل اموال باید بهنگام تشكیل به شركت منتقل گردد. افزایش سرمایه شركت را میتوان با نصاب 3/2 كل آراء هر زمان در مجمع عمومی فوق‌العاده انجام داد و برای كاهش سرمایه درصورتیكه نیمی از سرمایه شركت دچار زیان گردید رعایت موارد قانونی ضروری خواهد بود. 2/2: تعهد پرداخت  هرچند بهنگام تشكیل تنها 35% از كل سرمایه شركت باید پرداخت گردد، اما 100%  سرمایه باید مورد تعهد قرار گیرد. با در نظر گرفتن میزان 100% سرمایه مورد نیاز تعهد پرداخت،  در اجراء طی مراحلی برای سهام رسمی اما بی‌نام تعیین شده است كه طی آن، تمهیداتی بعنوان كار برنامه‌های خرید سهم كارگران بكار گرفته میشود. بطور كلی این مراحل شامل برگزاری جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده بوده كه در آن سهام‌داران افزایش اینگونه موارد را تأیید می‌نمایند و در برخی اوقات طبق رأی هیئت مدیره عمل می‌نماید. 3/2 : ارزش اسمی   تعیین ارزش تعادلی یا قیمت واقعی سهم برای یك شركت سهامی مشترك ضروری است . برای یك شركت سهامی عام، قانون  حداكثر ارزش اسمی  000ر10 را برای هر سهم تعیین نموده است. برای سهام شركت سهامی مشترك خاص هیچ حداقل و یا حداكثر میزان ارزش تعادلی معینی تعیین نشده است. لیكن یك ضرورت برای هر دو شركت وجود دارد و آن اینستكه كلیه سهام باید دارای ارزش اسمی یكسان باشند و این نیاز ظاهراً شامل هر دو سهم عادی و ممتاز است. هنگام صدور هر دو سهم عادی و ممتاز . ظاهراً تمامی سهام باید دارای ارزش اسمی یكسان باشند. همچنین ضروری است تا كلیه آگهی دعوت‌های قسمتهای  پرداخت‌نشده سهام بدون هیچگونه تبعیضی پرداخت گردد. چنانچه مقرراتی درخصوص سهام پرداخت‌نشده وضع شود سهام ارزش تعادلی هر سهم پرداخت‌نشده نیز باید مساوی باشد. 4/2 : اسناد سهام  در قانون نیازهای خاص مربوط به شكل و محتوای اسناد سهام قید شده است . آنها باید متحدالشكل، چاپ شده و دارای شماره سری باشند و توسط حداقل دو شخص مجاز به امضاء رسیده باشند. هر سند باید حاوی اطلاعات زیر باشند. نام و نوع شركت و شماره ثبت آن در اداره ثبت شركتها سرمایه ثبت‌شده سهام و میزان پرداخت‌شده سرمایه نوع سهام ارزش تعادلی سهام و بخش پرداخت‌شده بصورت حروف و عدد تعداد سهام در سند قید شده باشد. 5/2 : اسناد موقت سهام  قانون مقرر داشته است كه هرگاه اسناد سهام صادر نشده باشند شركت موظف است اسناد موقتی را در اختیار سهام‌داران قرار دهد كه نشاندهنده تعداد سهام،  میزان مبالغ پرداختی هریك باشد. قانون همچنین مقرر داشته است كه تا زمانیكه ارزش اسمی كامل توسط سهام‌دار پرداخت نگردیده باشد، صدور گواهی صاحب سهم ممنوع خواهد بود. لیكن اسناد ثبت‌نشده را میتوان برای متقاضیان چنین سهامی قبل از پرداخت ارزش اسمی صادر نمود كه در این صورت مقررات مربوط به انتقال سهام با نام برای چنین سهامی قابل اعمال خواهد بود. 6/2 : انتقال سهم  سهام اوراق قرضه را میتوان با قبض و اقباض انتقال داد درحالیكه انتقال سهام با نام تا پیش از ثبت سهام شركت كامل نخواهد بود. در زمینه سهام با نام محدودیتهای مربوط به انتقال را میتوان در آئین‌نامه شركت پیش‌بینی نمود. 7/2 : سرمایه ذخیره   پس‌انداز قانونی كه اندوخته آن حاصل انتقال 5% از سود خالص از یك شركت سهامی مشترك بطور سالانه می‌باشند ضروری است تا زمانیكه اندوخته حاصل به 10% از كل سرمایه برسد . سود خالص یعنی درآمدی كه پیش از پایان سال بعد از كسر هزینه‌ها ، استهلاك و هرگونه ذخیره‌های دیگر توأم باشد (بغیر از ذخیره قانونی معادل 5% از سود خالص) 8/2 : سود سهام  سود سهام باید توسط سهام‌داران در جلسات مجمع عمومی به رسمیت شناخته شود و تنها از طریق سود توزیع‌شده كه بعنوان سود خالص تا پیش از پایان سال بدست آمده باشد كه عبارت از سود خالص بدست‌آمده در طی سال منهای  الف) ضررهای حاصل طی سالهای گذشته ب) سایر ذخایر موجود بعلاوه سود توزیع‌ شده سال گذشته كه قبلاً توزیع نشده باشد قابل محاسبه خواهد بود. 9/2 : حقوق شفعه  سهام‌داران از حق شفعه جهت تقاضا برای سهام جدید برخوردار هستند این حق را میتوان با اكثریت  3/2 آراء كه در جلسه عمومی فوق‌العاده اتخاذ می‌گردد فسخ نمود.   بخش سوم : تشكیل 1/3 : اساسنامه شركت  اسناد حقوقی مربوط به شركت سهامی مشترك را تحت عنوان اساسنامه شركت نامیده می‌شود. معادل نسبی و تركیبی از منشور و قوانین شركتها در سایر كشورهاست. سهام‌داران یا مؤسسین باید مواد اساسنامه را  قبل از ثبت شركت تأیید و امضاء نمایند. برای موارد مربوط به اساسنامه شركت به ضمیمه B مراجعه شود. 2/3 : پرداخت سهم مشاركت  پیش از تشكیل شركت ضروری است تا وجه اشتراك طبق مقدار مورد نیاز بحساب بانكی تحت عنوان شركت در شرف تأسیس واریز شود. قبض بانك بعنوان یكی از اسناد جهت بایگانی در اداره ثبت شركت بهنگام ثبت شركت ضروری است. 3/3 : جلسات مؤسسین :  طبق قانون برگزاری جلسات با حضور شركاء یا مؤسسین برای شركت سهامی عام ضروری است لیكن برای شركت سهامی خاص ضروری نمی‌باشد حتی برای شركتهای سهامی خاص نیز توصیه میشود كه جلساتی برای ارائه فعالیتهای مربوط به تشكیل شركت برگزار گردد. كلیه سهام‌داران مؤسس باید : الف) اساسنامه شركت را تأیید و مورد امضاء قرار دهند ب) كلیه اعضاء مشتركین و پرداختهای صورت گرفته را تأیید نمایند ج) مدیران و بازرسان را انتخاب نمایند د) پذیرش سمت مدیران و بازرسان را دریافت نمایند هـ) تعیین روزنامه كثیرالانتشار جهت چاپ اعلانیه‌های قانونی شركت 4/3 : اولین جلسه هیئت مدیران  پیش از آغاز كار شركت سهامی مشترك هیئت مدیره بمنظور اهداف زیر باید جلسه‌ای برگزار نمایند:    الف) انتخاب رئیس و نایب رئیس  ب) انتصاب مدیر عامل و تعیین شرح وظایف وی ج) تایید نحوه صوری و مشكل اسناد سهام و تعیین شركت جهت امضای آن د) تعیین صاحبان امضاء مجاز  بعلاوه پیشنهاد می‌گردد در نخستین جلسه هیئت مدیره بانك و یا بانكهای مورد نظر جهت سپرده‌گذاری وجوه شركت مشخص گردد. 5/3 : ثبت نام  در تشكیل یك شركت خصوصی اسناد ذیل جهت بایگانی در اداره ثبت شركت مورد نیاز می‌باشند: الف) پیش‌نویس اساسنامه شركت كه توسط كلیه سهامداران امضاء شده  باشد ب) اظهارنامه مبنی براینكه سهام به اشتراك گذارده شده  و ارائه گواهی بانك كه آن را تأیید بنماید ج) سندی كه به توسط كلیه سهام‌داران بمورد امضاء رسیده باشد دال بر اینكه انتخاب مدیران و بازرسان صورت گرفته است د) پذیرش سمت‌های امضاشده مدیران و بازرسان هـ) اظهاریه كه طبق آن انتشار روزنامه كثیرالانتشار تعیین شده باشد. و) اظهارنامه ثبت شركت (كه بر روی فرمی كه توسط اداره ثبت شركتها ارائه شده باشد) شركت عام هنگامی شكل می‌گیرد كه اساسنامه شركت توسط سهامداران در جلسه مؤسسان به تصویب رسیده باشد و در اداره ثبت شركتها همراه با جزئیات انتخابات مدیران و بازرسان بهمراه امضای پذیرش سمتهای خود بایگانی شده باشند. مؤسسان شركت سهامی عام باید حداقل 20% از سرمایه شركت را واریز نموده باشند ، فرایند تشكیل را از طریق ارائه پیش‌نویس اساسنامه به اداره ثبت شركتها بهمراه پیش‌نویس اظهار‌نامه و اعلامیه‌ای كه موارد زیر را شامل باشد میتوانند آغاز نمایند:  نام شركت هویت و محل اقامت مؤسسان اهداف شركت سرمایه‌گذاری ازجمله نوع پرداخت سهام بطور نقدی و غیرنقدی تعداد سهام با نام و بی‌نام همراه با ارزش اسمی آنها هر تعداد سهام ممتاز همراه با توضیحاتی درباره حقوق سهامداران ممتاز سهام بطور نقدی و غیرنقدی از سوی مؤسسان دفتر مركزی  مدت فعالیت شركت  هرگاه اطلاعات ارائه‌شده توسط مؤسسان تكمیل و به اداره ثبت شركتها تحویل داده شود، اداره مجوز چاپ اظهارنامه را كه حاوی اطلاعات و دستور كار، نحوه سرمایه‌گذاری خواهد بود را خواهد داد . هرگاه مجموع سرمایه‌های شركت بمورد اشتراك گذارده شده و حداقل 35% آن پرداخت گردید، مؤسسان موظف خواهند بود سهام هریك از شركاء را تعیین نمایند و سپس به برگزاری مجمع عمومی دعوت نمایند.  در این جلسه سهامداران باید به بررسی اساسنامه شركت پرداخته، اولین سری مدیران و بازرسان را انتخاب نموده و روزنامه‌ای جهت نشر آگهی‌های قانونی شركت تعیین نمایند. با تصویب این اساسنامه توسط سهامداران ، این اساسنامه باید به اداره ثبت شركتها همراه با جزئیات جلسه ارائه گردد. 6/3 :  انتشارات  ضروری است تا اطلاعیه‌ای حاوی تشكیل شركت در روزنامه‌های رسمی و عمومی كه به تعیین سهامداران موسسین صورت گرفته باشد بچاپ رسد. هزینه انتشار این اطلاعیه توسط شركت پرداخت خواهد شد و معمولاً حاوی اطلاعات زیر است : نام و نوع شركت  اهداف مكان دفتر مركزی مدت و تاریخ تشكیل ملیت سرمایه سهام، ارزش اسمی سهام و نوع سهام بخش پرداخت‌شده سرمایه سهم و تعداد قبوض بانكی درقبال پرداختها مشخصات موسسان و تعداد سهام‌داران نامهای اولین اعضای هیئت مدیریت و مدیران اختیارات مدیر عامل افرادی كه اختیار امضاء از طرف شركت را داشته باشند چاپ روزنامه كثیرالانتشار با اعلانات قانونی نامهای اولین بازرسان قانونی  و بازرس علی‌البدل نحوه انحلال 7/3: آغاز موجودیت قانونی  هرچند ضروری است تا موارد ثبت و نشر آغاز شركت در فرآیند تشكیل آن تكمیل گردد، موجودیت قانونی شركت از تاریخ پذیرش سمت مدیران و بازرسان بصورت كتبی آغاز می‌گردد 8/3 : هزینه‌ها در تشكیل شركت هزینه‌ها و مبالغ فوق باید پرداخت شوند: 1)             هزینه ثبت براساس سرمایه شركت كه قابل پرداخت به اداره ثبت شركتها است 2)             هزینه چاپ روزنامه رسمی اعلانات ثبت كه طبق نرخ جاری قابل پرداخت خواهد بود 3)             هزینه چاپ روزنامه‌های كثیرالانتشار طبق نرخ جاری 4)             مالیات حق تمبر الصاقی بر گواهیهای سهام 9/3 : مسوولیت موسسان   طبق قانون، موسسان شركت نسبت به كلیه اقدامات و عملكردهایی كه در ارتباط با تشكیل شركت انجام می‌پذیرد مسوولیت خواهند داشت.   بخش چهارم:  هیئت مدیره 1/4 : تعداد  هرچند قانون در نظر گرفته است كه یك شركت سهامی مشترك عام باید حداقل دارای 5 مدیر باشد اما برای شركت سهامی مشترك خاص تعداد خاصی در نظر گرفته نشده است. لیكن، از آنجا كه طبق قانون هیئت مدیره یك شركت خصوصی و همچنین شركت عام نیاز به انتخاب رئیس و معاون رئیس و هیئت مدیره می‌باشد. هیئت مدیره شركت خصوصی باید حداقل دارای 2 عضو باشد. 2/4 : عزل و نصب  باید حداقل هر دو سال یكبار مدیران از میان سهامداران انتخاب شوند. لازم است تا انتخابات با اتفاق‌آراء صورت پذیرفته و در مجمع عمومی عادی انجام پذیرد. سهام‌داران میتوانند هر یك یا بیشتر از مدیران را عزل نمایند همچنین مدیران میتوانند مجدداً انتخاب شوند. اشخاص حقوقی را میتوان بعنوان مدیر انتخاب نمود. 3/4 : مدت تصدی  مدت تصدی مدیران باید در اساسنامه شركت مشخص شود اما نبایست بیش از 2 سال بطول انجامد. لیكن چنانچه مدت تصدی پیش از انتخاب جانشینان مدیران انقضاء یابد. مدیران جاری مسوول امور و مدیریت شركت تا انتخاب مدیران جدید خواهند بود. 4/4 : امنیت سهام  ضروری است تا مدیران دارای میزان سهامی كه در اساسنامه شركت مشخص شده است باشند و نیازی نیست تا تعداد آن از تعداد حدنصاب در رأی‌گیری مجمع عمومی كمتر باشد. هر مدیر باید تعداد سهام مورد نیاز را در اختیار شركت در طول مدت تصدی خویش قرار داده تا در صورت وجود زیانهای ناشی از سوء مدیریت سایر مدیران ، شركت در امان باقی بماند. این سهام باید جزو سهام با نام باشند. قانون مقرر داشته است كه عدم اجرای این موارد ضروری تخلف بوده و بركناری وی را به دنبال خواهد داشت. 5/4 : اختیارات  در اساسنامه شركت هیئت مدیره را با تمامی اختیارات لازم جهت مدیریت شركت در قالب اهداف آن مقرر نموده است. لیكن هیئت مدیره حق اعمال هیچگونه قدرتی كه در مجمع عمومی برای سهام‌داران محفوظ مانده است را ندارد. همچنین محدودیتهای وارد بر اختیارات هیئت مدیره كه مورد توافق مدیران و سهام‌داران قرار گرفته است و نه شخص ثالث. باید در آئین‌نامه شركت بصورت كتبی قید شده باشد. 6/4 : تعهدات   مدیران نه تنها نسبت به قوانین عادی مربوط به شركت ، سهام‌داران و ا شخاص ثالث مرتبط با شركت و در نهایت در قبال هرگونه تخطی از اینگونه قوانین مسوول و متعهد هستند بلكه چه بصورت فردی یا بصورت مشترك نیز در قبال اعمال یا تخلفات خاص مشمول پیگرد خواهند بود. 7/4 : جلسات  انتظار میرود كه هیئت مدیره بر طبق مصوبات جلساتی كه با اكثریت مدیران حاضر برگزار میشوند عمل نمایند. نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره ازجمله نحوه آگهی باید در اساسنامه مشخص شده باشد. در هر شرایطی، قانون مقرر داشته است كه رئیس و اعضای هیئت مدیره كه حداقل 3/1 هیئت را تشكیل می‌دهند درخواست جلسه بنمایند كه مصوبات آنها با كسب اكثریت آراء مدیران حاضر در جلسه  بتصویب خواهد رسید مگر آنكه آراء بالاتری ضروری باشد و در اساسنامه مشخص شده باشد. جزئیات هرجلسه باید محفوظ و به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. این جزئیات باید نشان‌دهنده نام مدیران حاضر و نام غائبین بوده ، خلاصه‌ای از اظهارات و اقدامات صورت‌گرفته و نیز تاریخ برگزاری جلسه باشد.    8/4 : اقدامات بدون جلسه:  درصورتیكه تمامی مدیران بصورت مكتوب پذیرفته باشند اقدامات هیئت مدیره بدون برگزاری جلسه معتبر خواهد بود. 9/4 : نماینده/وكیل  هرچند در اصلاحیه قانون تجاری سال 1969/1948 هیچگونه اختیارات خاصی به وكلای مدیران واگذار نشده است اما در عمل چنین صورت گرفته است. تا پیش از اصلاحات قانون به وكلاء چنین اخطار داده بود كه مدیران نسبت به اعمال آنها مسؤول باقی خواهند بود. 10/4 : مدیران جانبی  مدیران جانبی نیز از اختیاراتی برخوردار هستند اما این امر الزامی نیست. 11/4 : مدیر عامل  قانون مقرر داشته است كه حداقل یك نفر توسط هیئت مدیر بعنوان مدیر عامل جهت اعمال مدیریت و امور روزمره شركت منصوب گردد. این فرد میتواند عضو هیئت بوده یا نباشد اما نمی‌تواند سمت ریاست هیئت را برعهده گیرد مگر آنكه سهام‌داران بتوافق رسیده و با 4/3 اكثریت‌آراء مورد پذیرش آنها قرار گیرد. وسعت اختیارات مدیر عامل باید بهنگام انتصاب وی توسط هیئت مدیره مشخص شود و در آنصورت است كه بعنوان نماینده حقوقی شركت میتواند از طرف شركت از حق امضاء برخوردار باشد. 12/4 : حق‌الزحمه   هیچ پرداختی توسط شركت به مدیران داده نمی‌شود مگر مبالغ قابل قبولی جهت شركت در جلسات و نیز امتیازاتی كه با رای سهام‌داران از سود حاصل از فعالیتهای شركت بدست آید. در شركتهای سهامی این امتیاز به 10 % سود سهام محدود است و در شركتهای سهامی عام این امتیاز 5% خواهد بود. لیكن مدیران میتوانند بعنوان كارمندان یا مأموران شركت خدمت كرده و بدین صورت حقوق دریافت نمایند. 13/4 : كاركردن با شركت :  مدیر حق ندارد طرف كار و معامله با شركت شود مگر آنكه معامله توسط هیئت مدیره مورد پذیرش قرار گرفته باشد وی در رأی‌گیری شركت ننموده و موضوع به بازرسان شركت و سهام‌داران گزارش شده باشد. حتی در اینصورت نیز چنانچه در معاملات خساراتی متوجه شركت گردد، مسؤولیت آن برعهده مدیرانی است كه آنرا پذیرفته‌اند. قانون اختصاصاً مقرر داشته است كه واگذاری وام و ضمانت از سوی شركت به مدیران باطل خواهد بود مگر آنكه مدیر مذكور قانوناً ذینفع باشد. 14/4 : رقابت با شركت :  چنانچه هر یك از مدیران معاملاتی كه در رقابت با شركت باشد انجام دهد و خساراتی متوجه شركت گردد، آنها مسؤول پرداخت و جبران خسارات به شركت خواهند بود.   بخش پنجم – جلسات سهام‌داران  1/5 : انواع  جلسات سهام‌داران تحت عنوان مجمع عمومی بوده و قانون سه نوع از آن را پیش‌بینی نموده است.  اولین مورد مجمع شركاء یا مؤسسین است كه تنها برای شركتهای سهامی عام الزامی است. دومین شكل آن مجمع عمومی عادی (یا سالانه) است كه باید هر سال یك بار برگزار گردد و سومین مورد آن مجمع عمومی فوق‌العاده است كه بنا به درخواست صورت می‌پذیرد . بعلاوه ، دو نوع مجمع ویژه دیگر نیز وجود دارد كه با حضور سهام‌داران تشكیل می‌شود. یكی از آن دو مجمع خاص است كه هرگاه حقوق سهام‌داران ممتاز تغییر یابد باید انجام پذیرد و دیگری مجمع عمومی فوق‌العاده خاص است كه بنا به درخواست هیئت مدیره ، بازرسان یا 20% از سهام‌داران شركت، بهنگام نیاز در قالب جلسات عادی اما در برنامه‌های غیر از جلسات عادی برگزار می‌گردد. 2/5 : حدود صلاحیت مجمع عمومی عادی:  مجمع عمومی عادی صلاحیت رسیدگی به كلیه امور شركت  به استثنای مواردی كه در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده یا قانونی واگذار شده باشند را داراست ازجمله موارد مورد بررسی عبارتند از: بررسی و تأیید ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشات مالی بررسی و تأیید گزارشهای سالانه مدیران بررسی و تأیید گزارشهای سالانه بازرسان انتخاب مدیران (درصورت خاتمه دوره تصدی) انتخاب بازرسان اصلی بازرسان علی‌البدل  تعیین روزنامه كثیرالانتشار كه حاوی اعلانات قانونی شركت است 3/5 : صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده  این مجمع صلاحیت رسیدگی به كلیه تغییراتی كه در ارتباط با اساسنامه یا سرمایه سهام یا انحلال شركت باشد را خواهد داشت. 4/5 : ریاست جلسات مجمع قانون برای مدیریت جلسات مجمع عمومی مجموعه‌ای را در نظر گرفته است كه شامل رئیس جلسه، منشی و دو ناظر می‌باشد. ریاست جلسه بر عهده رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر اینكه در اساسنامه طور دیگری مقرر كرده باشد و  الزامی ندارد تا منشی جزو سهامداران باشد لیكن ناظران باید ازجمله سهام‌داران باشند. 5/5 : آگهی دعوت  دعوت كتبی برای جلسات مجمع عمومی نباید از 10 روز كمتر باشد و نیز نباید تا بیش از 40 روز زودتر از تاریخ برگزاری جلسه به سهام‌داران جلسه به سهام‌داران ابلاغ شود و این آگهی دعوت باید در روزنامه كثیرالانتشار كه برای اطلاعیه‌های شركت در نظر گرفته شده بچاپ رسد. آگهی دعوت باید شامل دستور كار و تاریخ، ساعت و مكان جلسه باشد.  بهنگام حضور سهامداران در جلسه مجمع عمومی رعایت این مقررات ضروری نیست. 6/5 : حد نصاب تشكیل جلسات مجمع حد نصاب مورد نیاز چه برای جلسات مجمع عادی و یا فوق‌العاده بیش از 50% از سهام جهت رأی‌گیری است.  چنانچه در جلسه عادی در اولین دعوت به حد نصاب نرسد در دعوت  دوم با هر تعداد از سهام‌داران دارای حق رأی رسمیت خواهد داشت.  چنانچه در مجمع فوق‌العاده در دعوت اول به حد نصاب لازم نرسد در دعوت دوم  حدنصاب لازم به 3/1 سهامداران دارای حق رأی  كاهش خواهد یافت. 7/5 : نصاب اتخاذ تصمیم   تصمیم‌گیری در جلسات عادی نیاز به 50% آراء بعلاوه یكی از سهام حاضر در جلسه مجمع دارد. مگر در مواقع انتخاب مدیران كه اكثریت آراء ضروری است خواهد بود . تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده نیاز به 3/2 آراء دارندگان سهام حاضر در جلسه دارد. 8/5 : وكیل در قانون به وجود وكلای سهام‌داران تصریح شده است گواهی مكتوب درخصوص اختیارات وكیل باید در جلسه ارائه گردد. 9/5 : كارت ورود به جلسات مجمع (دعوتنامه) بمنظور حضور در جلسات، ضروری است سهام‌داران از سوی شركت كارت ورود دریافت نمایند. 10/5 : فهرست حضار قانون مقرر نموده تا برای جلسات مجامع عمومی فهرست حضار شامل ، مشخصات كامل، اقامتگاه تعداد سهام و تعداد آراء هر یك از سهام‌داران حاضر در جلسه تهیه گردد. قانون مقرر نموده تا این فهرست توسط تمامی سهام‌داران یا وكلای حاضر در جلسه به امضاء رسد. 11/5 : صورتجلسات جزئیات تمامی مذاكرات مجمع عمومی باید توسط منشی نگاشته شود و باید حاوی سخنرانیها و اقدامات صورت گرفته باشد. این جزئیات باید توسط هیئت رئیسه به امضاء رسد و یك كپی از آن باید در دفتر مركزی شركت بایگانی شود. 12/5 : ثبت صورتجلسات و نگهداری آنها: هرگاه در جلسات مجمع عمومی اقداماتی صورت می‌پذیرد یك كپی از تصویبنامه مربوطه باید در اداره ثبت شركتها جهت ثبت‌نام بایگانی شود: انتخاب مدیران یا بازرس تأیید ترازنامه كاهش یا افزایش در سرمایه و یا هرگونه تغییر در اساسنامه  انحلال شركت 13/5 : انتشار جزئیات  علاوه بر بایگانی و ثبت موارد ذكرشده در بند 12/5 ، ضروری است تا اصلاحیه‌ای درخصوص اقدامات انجام‌شده زیر در جلسات مجمع عمومی بچاپ رسد:        انتخاب مدیران یا بازرسان كاهش یا افزایش سرمایه یا هرگونه تغییر در آئین‌نامه انحلال شركت و جزئیات آن نام و اختیارات مدیر عامل تعیین روزنامه‌ای جهت درج اطلاعیه‌های قانونی شركت خاتمه :  جلسه مجمع عمومی را میتوان تامدت 2 هفته توسط هیئت رئیسه و با تأیید حضار جلسه  به تعویض انداخت. در چنین مواردی ، نیازی به درج اطلاعیه جدید نبوده و رأی‌گیری برای تعویق جلسه همانند جلسات اصلی خواهد بود.  15/5 : دعوت از سهام‌داران اقلیت  این سهامداران كه صاحب 5/1 سهام شركت هستند حق درخواست برگزاری جلسه عمومی توسط هیئت مدیران و بازرسان را دارا هستند. درصورتیكه چنین امری صورت نپذیرد سهام‌داران خود حق برگزاری جلسه را خواهند داشت.   بخش ششم – متفرقه 1/6 : بازرسان قانونی  انتخاب بازرسان اصلی و عل‌البدل توسط سهام‌داران در مجمع عمومی عادی بطور یكبار در سال یك الزام قانونی است.  انتخاب بیش از یك بازرس و جانشین بازرس الزامی نمی‌باشد. بطور كلی، ازجمله وظایف بازرس، مراقبت از منافع سهامداران و اشخاص ثالث است و نقض این امر میتواند پیگرد جزائی بدنبال داشته باشد. برخی طبقات از افراد  مانند مجرمین، مدیران و بستگان آنها و افرادی كه مشغول معامله با شركت هستند فاقد صلاحیت لازم برای اینكار خواهند بود.  از میان سایر موارد دیگر ، ضروری است تا بازرسان گزارش سالانه‌ای  به مجمع عمومی عادی ارائه دهند. 2/6 : صورت حساب  هر دو شركت مشترك عام و خاص موظفند كه به زبان فارسی نسخه‌هایی از دفتر دارایی ، تجاری دفتر حسابداری و جریده تهیه نمایند. این دفاتر بمنظور تعیین مسؤولیت شركت در قبال مالیات بوده و عدم حفظ و رسیدگی بموقع آنها مطابق با الزامات قانونی ممكن است منجر به تصمیم‌گیری مستقل ممیزین مالیاتی نسبت به تعیین مالیات شركت خواهد شد. (علی‌الرأس) 3/6 : نام شركت  قانون مقرر نموده كه عنوان شركت سهامی خاص همراه با نام شركت خصوصی قید شود و بصورت مشخص در كلیه سربرگ نامه‌ها، انتشارات و اعلانیه‌های شركت درج گردد. در عمل، اداره ثبت شركتها برنام‌های ایرانی تأكید دارد و از ثبت نامهای تكراری یا مشابه یكدیگر كه از پیش ثبت شده باشند امتناع می‌ورزد.   الصاقیه الف برخی تفاوتهای موجود میان شركت سهامی خاص و عام شركتهای سهامی خاص را میتوان با حداقل سرمایه یك میلیون ریال تشكیل داد. اما در شركتهای سهامی عام این مبلغ حداقل 000ر5 میلیون ریال است. سهام‌داران مؤسس در شركتهای سهامی عام باید حداقل 20% از سرمایه اولیه را به اشتراك گذارده و حداقل 35% از مبلغ اشتراك را بپردازند. اعضای مؤسس در شركتهای سهامی خاص باید 100% از سرمایه را تضمین نمایند و 35% از سرمایه نقدی و 100% از سرمایه غیرنقدی را بپردازند. هیئت مدیره در شركتهای سهامی عام باید حداقل از 5 نفر تشكیل شود . در شركتهای سهامی خاص حداقل به 2 نفر جهت تشكیل هیئت مدیره ضروری خواهد بود. مدیران شركتهای سهامی خاص مجاز به دریافت پاداش معادل 10% از سود سهام می‌باشند.  مدیران شركتهای سهامی عام با اخذ رأی میتوانند از پاداش معادل 5% از سود سهام برخوردار باشند. بهنگام تشكیل یك شركت سهامی عام ضروری است تا مجمع مؤسسین كه با طی یك تشریفات ویژه انجام میشود برگزار گردد. در شركتهای سهامی خاص چنین امری الزامی نیست. گزارشات مالی سالانه در شركتهای سهامی عام باید توسط حسابرس رسمی مورد تأیید قرار گیرد . این امر در شركتهای سهامی خاص ضروری نمی‌باشد. شركتهای سهامی عام در تعیین ارزش اسمی سهام محدودیت داشته و تا حداكثر مبلغ 10 هزار ریال برای هر سهم مجاز می‌باشند اما در شركتهای سهامی خاص چنین امری ضروری نمی‌باشد. افزایش سرمایه در شركتهای سهامی عام نیاز به تهیه مقدمات و بایگانی آگهی عرضه سهام در اداره ثبت شركتها خواهد داشت. در شركتهای سهامی خاص تنها ضروری است تا یك تصویبنامه و اعلامیه‌ای  به اداره ثبت شركتها در خصوص افزایش سرمایه ارائه گردد.   الصاقیه ب یادآوری مواردی كه باید در آئین‌نامه شركت ذكر شود : نام شركت نوع شركت مدت زمان شركت اهداف شركت بطور مشروح تعریف‌شده مكان دفتر مركزی و شعبات آن در صورت وجود جزئیات سرمایه سهام شركت با ذكر مبلغ پرداختی بطور نقدی و بطور غیرنقدی بصورت جداگانه تعداد سهام بی‌نام و با نام و ارزش اسمی آنها و نیز تعداد سهام ممتاز، ویژگیها و مزیتهای آن شرح میزان سهام پرداخت شده افرادی كه گواهی سهام را امضاء خواهند نمود نحوه اعلام ارزش اسمی سهام و مدت زمان لازم جهت پرداخت تراز نحوه انتقال سهام با نام نحوه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و یا بالعكس نحوه و شرایط افزایش و كاهش سرمایه شركت دوره و نحوه دعوت جلسات مجمع عمومی ضوابط حاكم بر رأی‌گیری در جلسات مجمع عمومی و نحوه اداره آن نحوه انجام معاملات و تعداد آراء مورد نیاز جهت تایید اقدامات انجام‌شده در جلسات مجمع عمومی تعداد مدیران، نحوه انتخاب آنها، پایان تصدی آنها، نحوه انتخاب جانشینان آنها درصورت فوت یا استعفا یا درصورتیكه بدلیل موانع قانونی بركنار می‌گردند. جزئیات میزان عملكرد و اختیارات هیئت مدیره زمان و نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره ضوابط حاكم بر رأی‌گیری در جلسات هیئت مدیران نحوه انتخاب ریاست و نائب رئیس هیئت و زمان پایان تصدی آنها نحوه انجام معاملات و تعداد آراء لازم جهت تأیید اقدامات انجام‌شده توسط هیئت مدیره تعداد سهام تضمینی مدیران كه باید نزد شركت سپرده‌گذاری شود . تعیین یك یا چند بازرس قانونی و نحوه انتخاب و پایان دوره تصدی آنها تعیین یك یا چند مدیر عامل و پایان دوره تصدی آنها تاریخ آغاز و پایان سال مالی شركت، محدودیت زمانی جهت تهیه اوراق تراز و محاسبه سود و زیان و ارائه به بازرسان قانونی و مجمع عمومی سالانه نحوه انحلال داوطلبانه شركت و مراحل تصفیه امور نحوه انجام تغییرات در آئین‌نامه شركت